今年1月1日、下請代金支払遅延等防止法（通称：下請法）が改正され、中小受託取引適正化法（通称：取適法）が施行されました。名称だけでなく、対象取引や禁止事項も大きく変わり、企業実務への影響は小さくありません。「中小企業診断士1次試験でサラリと勉強はしたものの、内容まではよく知らない」という方もいらっしゃるのではないでしょうか。そこで今回は、政府がなぜ取引適正化を強化しているのかを確認したうえで、取適法の概要と今回の改正ポイントを解説します。
政府が気にしていること
いま政府が気にしているのは、中小企業の価格転嫁が上手く行かずに賃上げが停滞してしまうのではないか、という点です。企業規模別の売上高・経常利益の推移を見ると、大企業は売上高・経常利益ともに右肩上がりなのに、中小企業の売上高は上がってきているものの、経常利益は横ばいになっています。ここからは二つの可能性が考えられます。一つは価格転嫁が十分に進んでいないこと。もう一つは、本来中小企業に残るべき利益が大企業側に偏っていることです。賃上げの原資を確保し、経済の好循環を実現するには、川上から川下へ適正な価格で流れる状態をつくらなければなりません。 ご存知の通り日本の事業所337.5万者のうち99.7％、雇用者の70％は中小企業です。「中小企業が稼げない状態が続けば日本経済の持続的成長は難しい」という認識のもと、政府は対策を強化しているのです。
政府の４つの取組
この状況に対し、政府は主に4つの観点から施策を進めています。
第一に、法律の厳正な執行です。罰則を伴う強制法規である中小受託取引適正化法（通称：取適法）、取引の「あるべき姿」を定めた受託中小企業振興法（振興法）、そしてフリーランス・事業者間取引適正化等法の三本柱で臨んでいます。
第二に、自主的な取引適正化の促進です。各業界団体に対しては、業界ごとの自主行動計画の策定と着実な実施が要請され、個別の会社に対しては、パートナーシップ構築宣言により、適正な取引になるように働きかけています。特にパートナーシップ構築宣言は、執筆時点の2026年9月17日時点で107千社を超える会社が宣言済みです。
第三に、価格交渉・価格転嫁の促進です。2021年より毎年9月と3月に価格交渉促進月間が実施され、終了後には中小企業庁がフォローアップ調査で価格転嫁の動向を確認しています。最近は価格転嫁も浸透しつつあり、特に原価やエネルギー費は転嫁が進んできています。一方で労務費に関しては、まだ「企業努力で吸収するもの」という考え方が幅を利かせており、なかなか進まない状況があります。そのため、労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（2023年11月29日制定、2026年1月改正）も整備されました。
第四に、取引実態の把握です。北海道から沖縄まで、取引調査員（通称：取引Gメン）が330名体制で、日々中小企業から生の取引実態を聴取しています。
これら政策の土台となるのが、2016年にできた「未来志向型の取引慣行に向けて」の考え方です。ここでは重点課題として①価格決定方法の適正化、②支払条件の改善、③型取引の適正化、④働き方改革のしわ寄せ防止、⑤知的財産・ノウハウの保護、の5課題が挙げられています。
中小受託取引適正化法（取適法）とは何か
令和8年1月1日に施行となった中小受託取引適正化法（通称：取適法）の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。旧下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、1956年制定以来70年間、改正を重ねながら運用されてきました。今回の改正では、発注者と受注者を対等なパートナーとして位置付け、価格転嫁と取引適正化を進める観点から、「下請」等の用語が見直され、法律名も変更されました。旧法と同様に、中小受託取引の公正化と中小受託事業者の利益保護を目的とする法律ですが、適用対象の拡大や禁止行為の追加など、制度内容も大きく改められています。
ここで簡単に取適法の内容について触れておきます。
まず対象取引です。法の対象となる取引かどうかは、①取引内容、②資本金区分、③従業員数の三つの観点から判断されます。従来は①②の二つでしたが、改正により③が加わりました。
①の取引内容は、旧下請法からの4類型、即ち製造委託（企画・品質・形状・デザイン等を指定した物品の製造・加工の委託）、修理委託、情報成果物作成委託（ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザイン等）、役務提供委託（事業者が他者に提供する役務が該当。建設業法上の建設工事は対象外）に、今次改正で特定運送委託（荷主が自社の取引相手に物品を届けるために、外部の運送事業者へ運送を委託する取引）が加えられました。
規制の中身は、4つの義務と11の禁止事項です。皆様は、診断士の一次試験で勉強されたことでしょう。でも内容まで言える人は少ないのではないでしょうか？伝家の宝刀も磨いておかなければ、いざという時に役立ちません。少しおさらいしておきましょう。
4つの義務は、
・ 支払期日を定める義務（3条）、
・ 書面の交付義務（4条）、
・ 書類の作成・保存義務（7条）、
・ 遅延利息支払義務（6条）。
11の禁止事項は、
・ 受領拒否（５条１項１号）、
・ 支払遅延（５条１項２号）、
・ 減額（５条１項３号）、
・ 返品（５条１項４号）、
・ 買いたたき（５条１項５号）、
・ 購入・利用強制（５条１項６号）、
・ 報復措置（５条１項７号）、
・ 有償支給原材料等の対価の早期決済（５条２項１号）、
・ 不当な経済上の利益の提供要請（５条２項２号）、
・ 不当な給付内容の変更・やり直し（５条２項３号）、
・ 一方的な代金決定の禁止（５条２項４号）（新設）です。
罰則は50万円以下の罰金（14条）、遅延利息は年利14.6％（規則）となっています。違反が認められれば公正取引委員会の勧告（10条）に至り、関係政府機関は指導・助言もできます（8条）。
ところで、こうやって条文で言われると全く頭に入らないという方も多いのではないでしょうか？その時は、発注と納品と支払いで区切った表を作り、どの場合にどんな義務や禁止事項があるのかを見ていくと、比較的わかりやすいと思います。
令和8年1月1日施行取適法の主な改正点
まず呼称が変わります。「下請事業者」は「中小受託事業者」へ、「親事業者」は「委託事業者」へ。「下請法」は「取適法」へ、「下請中小企業振興法」は「受託中小企業振興法」へ改称されます。
内容面の主な改正点は、
①協議を適切に行わない代金額の決定の禁止
②手形払等の禁止。
③運送委託の対象取引への追加。
④従業員基準の追加。従業員数300人（役務提供委託等は100人）の区分を新設。
⑤面的執行（関係行政機関の指導・助言や相互情報提供）の強化。
と言ったところです。特に①は価格交渉のテーブルに必ずついて、拒否する場合はその理由を説明することが必要となりますし、②は支払期日に60日サイトの電子記録債権を振り出すことが認められなくなったので、事業へのインパクトは小さくありません。
政府は確実に取引適正化へ動いています。その一端が取適法です。一方で、多くの事業者は制度の内容を十分に理解しておらず、従来の慣習を当然のものとして受け入れているケースも少なくありません。しかし、法律を正しく知ることは、自社の利益と事業を守る大きな武器になります。支援先の企業が制度を知らないために不利益を受けることのないように、ぜひ皆様からご指導いただければ幸いです。
